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【公司章程】認識公司章程細則(AA)6大主要用途 | 改公司章程程序(2024更新版)

公司章程重要嗎? 答案是非常重要。從事開公司服務超過20年,發現很多創業人士忽略了公司章程的內容和重點,以為公司章程只是開有限公司文件之一,其實完成公司註冊後仍有很多時候需要用到公司章程。本文分享公司章程主要用途,教你看清公司章程6大主要用途。

公司章程

什麼是公司章程?

為什麼開有限公司必須要有公司章程?

公司章程全名是私人股份有限公司的組織章程細則 (Article and Association),是創辦成員在註冊公司前根據香港公司法定立的公司內部運作守則。

由於有限公司在法律上是一個獨立實體 (詳情),所以必須要有公司章程作為公司運作的依據,例如想以有限公司買賣物業,公司章程細則會列明要多少股東和董事開會才可以通過決議。

自訂公司章程細則

或是採用註冊處提供的公司章程細則範本?

大部份中小企都會採用公司註冊處提供的公司章程細則樣本範本A簡化格式,但個別情況創辦成員會因有特別要求而自訂公司章程細則內容,需注意是章程細則內容和宗旨不可與公司法例有抵觸。建議創業人士委託專業人士如熟悉商業法和公司法的事務律師撰寫自訂的章程細則。

按此即看:怎樣填報公司章程

公司章程主要用途

公司章程主要用途:

1. 開公司戶口

開公司戶口其中一份所需文件必定是公司章程細則,因為銀行需要清楚了解公司運作細則,董事股東權力和開會法定人數。

2. 簽署租約或合約

以有限公司身份簽署租約或合約,律師或地產代理會先查清多少位董事簽署先為有效,會議要多少人開會才可通過相關議案。

3. 以有限公司名義買賣資產

以有限公司名義買賣樓宇、車輛或土地等,律師都一定會在簽署買賣合約前先查看公司章程細則,確定公司是可以持有資產,章程內有沒有列明買賣手續等。

4. 公司轉股

如股東需要轉股,除了轉股合約外,必須連同公司章程細則一同提交到稅局打厘印,而章程內一般都會列明公司轉股的條件。

5. 公司審計和報稅

有限公司每次審計時都應該提供最新的公司章程細則給負責的執業會計師CPA,另第一次提交利得稅報表時,需連同公司章程細則一齊提交稅務局。

6. 加減董事或股東

公司轉股或董事辭職前必須先查清董事會議的法定人數和成員大會的法定人數。

真實案例:曾有求助個案,公司原本有兩名董事和股東,其中一位董事和股東退出公司,完成董事辭職和轉股手續後,到銀行改簽名才發現公司章程規定董事和成員大會法定人數最少是2人,現在公司只一位董事股東根本是沒有可能開董事會議或成員大會,即是公司根本不能運作,所以銀行拒絕改簽名申請。

可以更改公司章程內容嗎?

更改公司章程需要多少時間?

有限公司可特別決議通過更改公司章程內容,但需注意原本章程規定更改章程步驟和特別決議人數等細則。公司註冊處需要大約10個工作天審批更改公司章程申請,如個案比較複雜,審批時間可能會需要1至2個月。

修改公司章程程序:

1. 初步咨詢:聯絡將軍會計,客戶經理了解客戶修改公司章程原因,提供可行方案和報價。

2. 擬定公司章程內容:提供新公司章程內容給客戶參考和確認。

3. 提供文件:客戶提供原本公司章程、最新周年申報表、商業登記證、公司董事和股東身份證明文件和住址證明。

4. 準備文件:將軍會計會準備特別決議 (Special resolution)、公司章程細則修改通知書 (NAA1)和新公司章程細則 (Article and Association)。

5. 簽署文件:客戶親臨將軍會計或以視像形式核實身份及簽署修改公司章程細則文件。

6. 提交文件:將軍會計會提交相關文件到公司註冊處。

7. 編制新公司章程,完成後編制5-10本新公司章程 (俗稱書仔) 和特別決議通知銀行、秘書公司和執業會計師等機構。

總結:

根據多年註冊公司經驗,很少自己開公司失敗原因是公司章程細則,但成功註冊公司後,卻因為公司章程細則內容有誤而引致開公司銀行戶口有問題,又或者董事未能以公司名義簽署租約或合約都公司章程細則與實際操作情況有衝突。

建議有意創業人士開公司前先咨詢專業秘書公司 ,避免不必要損失。將軍會計成立接近20年,提供專業開公司服務和免費開公司前先咨詢 。

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