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有限公司無限公司分別

開無限公司與有限公司有什麼分別? 附獨資/合夥無限轉有限解決方法8大步驟

「應該開無限公司還是有限公司?」是不少新手創業開公司經常碰到的疑問。有限公司和獨資/合夥無限公司有什麼分別?哪個比較好?如不合適,「無限轉有限」可以嗎?

將軍會計的意見是「視乎情況而定」,無論是無限(獨資/合夥)公司或有限公司,都各有優點和缺點,並不可以一概而論。作為專業的會計顧問公司,我們的責任是就個別客戶背景出發,分析獨資/合夥無限公司與有限公司兩者之間的分別和利弊,並提供合適的開公司方案

目錄
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    開無限公司與有限公司有什麼分別?

    綜合多年會計開公司經驗,開無限公司與有限公司分別,可大致分為「成立公司法例、費用、報稅和債務責任」等4大範疇作出比對:

    有限公司無限公司分別: 成立公司法例

    開無限公司 開有限公司

    成立公司法例條文

    《商業登記條例》(第 310 章)1 香港法例第622章《公司條例》2

    法律地位

    沒有獨立地位,與東主或合夥人相關連 獨立法團,擁有獨立法律地位

    公司成員

    東主或合夥人 股東、董事、公司秘書

    公司股本

    沒有,因為是無限責任 按要求而定,最低HK$1

    成立公司文件

    商業登記證表格3
    Form 1a 獨資公司 / Form 1c 合夥公司
    法團成立文件NNC1、公司章程、IRBR1和IRBR200

    註冊條件

    獨資公司至少一位年滿18歲人士擔任東主; 合夥公司至少兩位年滿18歲人士擔任合夥人 至少一位年滿18歲人士或公司擔任股東和董事,另加一位個體擔任公司秘書

    轉讓和承繼

    獨資無法轉讓和承繼 可以轉股東轉讓和承繼

    有限公司無限公司分別: 費用

    成立無限公司 成立有限公司

    開公司代辦服務費

    大約HK$ 500 大約HK$ 1,000

    政府費用

    HK$ 2,2004 HK$ 3,9205

    維護費用

    1.商業登記費HK$ 2,200
    2.公司報稅費用
    1. 商業登記費HK$ 2,200
    2. 公司審計費用
    3. 公司秘書費用
    4. 周年申報表費用 $105

    開公司戶口費用

    一般相同收費 一般相同收費

    無限有限公司比較: 報稅

    無限公司 有限公司

    報稅表名稱

    獨資公司: BIR 60
    合夥公司: BIR 52
    BIR 51

    稅率

    首200萬純利: 7.5%
    200萬以上: 15%
    首200萬純利: 8.25%
    200萬以上: 16.5%

    報稅方式

    可以將公司利潤獨立計稅或將公司利潤申請個人課稅 公司利潤與個人報稅完全分開獨立計稅

    報稅佐證文件

    無須提交審計報告,只需附上資產負債表、損益表和稅務計算表 必須提交審計報告並附上資產負債表、損益表和稅務計算表

    公司報稅費用(一般中小企)

    $2,000 -6,000 $6,000-12,000

    無限有限公司比較: 債務責任

    無限公司 有限公司

    東主/ 股東債務責任

    東主或合夥人無限責任 股東有限責任限於股本

    結束公司方法

    填交表格IRC3113,通知商業登記署 向稅局申請不反對撤銷公司通知書,填交表格NDR1通知公司註冊處

    資不抵債後果

    個人破產,東主或合夥人須變賣個人資產抵債 申請公司清盤,但不影響股東個人資產

    開無限公司定有限公司前,要考慮的8大因素

    除了以上的4大分別,開無限公司與有限公司前,也要考慮以下8大因素:

    個人背景

    是否擁有很多資產?理論上,資產越多,更應該成立有限公司,可防止因公司債務而牽涉個人資產的可能性。

    更多詳情: 香港開有限公司好處

    投資額

    是否已制定投資計劃或方向?理論上,投資額越高,更應該選擇有限公司,因為投資額越高,風險越高!

    業務性質

    是否特別行業? 如:房地產、找換店、金融借貸等涉及高風險業務,如是,將軍會計建議選擇成立有限公司。

    投資類別

    如果公司涉及投資業務,例如: 的士牌照、工廈、樓宇收租,將軍會計建議註冊香港有限公司,便可將業務或公司直接轉讓給第三者,節省轉讓厘印費。

    延伸閱讀:【公司買樓】財政預算案撤辣公司名義買樓好處、流程、注意事項

    可承擔風險

    評估自身可承受風險,做生意始終有賺有蝕,萬一公司虧損,最好先計算可承擔多少損失,可承擔風險越少,更應該選擇成立有限公司。

    生意擴展計劃

    如科研投資業務,可能會不斷引入投資者,而有限公司容易增加或減少股東,調整股份比例,更可配發優先股給不同類別投資者。

    合作人數

    一人公司相對簡單,無限或有限也容易處理,如為2人或以上的合夥生意,便要留意開公司後的話事權或營運細節,成立有限公司更有利,因有限公司須以「公司章程」作為公司營運根據,將軍會計建議多人參與的生意,註冊有限公司會更易操作。

    延伸閱讀:【公司章程】認識公司章程細則(AA)6大主要用途

    營運成本

    開無限公司費用和營運成本相對較低,如只以金錢衡量,開無限公司一定是首選。

    無限公司轉有限公司可以嗎?

    法律上不可以,因為無限(獨資/合夥)公司是跟據《商業登記條例》(第 310 章)1成立,而有限公司受香港法例第622章《公司條例》規管2。法律上「有限」、「無限獨資/合夥」是完全不一樣的法律個體,將無限獨資/合夥公司直接轉為有限公司是絕對錯誤的概念

    怎樣將無限轉有限? 無限公司轉有限公司的解決方法

    雖然法律上是不可以直接將合夥/獨資無限公司轉成有限公司,但將軍會計仍可為客戶提供類似服務:將無限合夥/獨資公司的業務轉至有限公司繼續營運。 

    簡單而言,獨資/合夥公司的東主或合夥人,可用相同或者類近名稱去成立新的有限公司,再將無限公司業務,逐漸轉而至有限公司,當中會涉及重疊的交接期,無限轉有限詳細流程如下:

    獨資/合夥無限轉有限公司的8大程序

    無限轉有限步驟1: 成立有限公司

    無限公司的東主或合夥人,用相同或者類近的名稱去成立新有限公司和銀行戶口。

    更多資訊: 開公司戶口最新指南 2024

    無限轉有限步驟2: 業務轉移

    逐步將現有無限公司客戶、業務等,轉移至新有限公司營運。

    無限轉有限步驟3: 資產轉讓

    將現有無限公司資產,例如車輛或設備轉讓給新有限公司。

    無限轉有限步驟4: 新舊公司同時營運

    新舊公司同時做生意,但最終目的是用有限公司取替無限公司。

    無限轉有限步驟5: 清理負債

    在轉移業務時,需要將無限公司的應付帳還清及處理其他經營責任,例如處理現有租約。

    無限轉有限步驟6: 清結銀行

    確認收齊所有應收帳款、繳清所有應付帳款和負債,便可關閉無限公司銀行戶口。

    無限轉有限步驟7: 完成稅務責任

    完成遞交公司/ 個人稅表和稅款,即可申請結束無限公司。

    無限轉有限步驟8: 完成

    向稅務局申請無限公司結業(填交表格IRC3113)後,便完成整個無限公司業務轉至有限公司流程。

    延伸閱讀:無限公司結業程序

    常見問題

    答:需要,因為無限公司將會結業,所有員工將會由新有限公司聘請和出糧。
    答:一般3個月或以上,要視乎獨資/合夥公司規模而有所不同。

    總結

    以上就是開無限公司與有限公司比較和「無限轉有限」的解決方法,有限公司和無限公司各有優點和缺點,創業前應先考慮風險管理和成本問題。如行業是涉及高風險,開有限公司可以提供保護傘,避免股東負上無限責任,引致嚴重的後果。但在創業初期、規模小和前景未明,亦可以先成立獨資/合夥公司作為開始,小試牛刀,待發展明朗時,再「無限公司轉有限公司」營運。

    將軍會計成立接近20年,提供一站式開無限公司和成立有限公司服務,創業人士可先安排初步免費咨詢,才決定開無限公司還是成立有限公司。

    資料來源

    1.商業登記條例 
    https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap310!zh-Hant-HK?INDEX_CS=N
    2.香港法例第32章《公司條例》
    https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap32
    3.稅務局
    https://www.ird.gov.hk/chi/tax/bre_abr.htm#a3
    4.稅務局商業登記費及徵費收費表
    https://www.ird.gov.hk/chi/pdf/brfee_table.pdf
    5.公司註冊處
    https://www.cr.gov.hk/tc/services/fees.htm

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