香港成立有限公司，釐清「管理者」與「擁有者」的角色至關重要。簡單來說：
- 董事 (Director)：負責公司日常營運與決策，屬於「出力」的管理層。
- 股東 (Shareholder)：提供資金換取股權，屬於「出錢」的投資者。
董事與股東的核心分別在於職權與責任：股東是公司的擁有者，主要責任是繳付股本；董事則是公司的管理代理人，需承擔較重的法律責任，如確保公司準時提交周年申報表及繳交稅單。
什麼是公司股東 (Shareholder)？
公司股東是指擁有股份有限公司股權的個體，可以是個人（自然人）或公司（法人團體）。股東可透過以下 4 種途徑持有股份：
- 創辦成員：註冊公司時認購股份。
- 股份轉讓：從現有股東手中購入股份。
- 股份配發：認購公司新發行的股份。
- 繼承：透過法律程序繼承遺產中的股票。
董事 VS 股東：4大核心差異比較
| 比較項目 | 公司股東 (Shareholder) | 公司董事 (Director) |
|---|---|---|
角色本質 |
公司的擁有者、投資者 | 公司的管理者、決策者 |
主要權力 |
投票決定重大議案、分紅 | 日常經營、簽署合同、管理員工 |
法律責任 |
以出資額為限（有限責任） | 需負擔營運失職的法定責任 |
稅務與回報 |
收取股息（通常不設薪俸稅） | 領取酬金，需申報薪俸稅單 |
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公司股東的法律責任與「撕破公司面紗」
一般情況下，股東不參與營運則無需為公司債務負責。但若發生以下特殊情況，法庭可執行**「撕破公司面紗」(Piercing the Corporate Veil)**，追究股東個人責任：
- 利用公司名義進行詐騙。
- 將公司作為逃避法律責任或不當行為的工具。
- 例如：股東違反「競業禁止協議」，透過新成立的公司與舊公司競爭，法院可能視該公司為其掩護。
而且，公司股東責需要遵守公司章程的規定細則，根據公司章程管法規行事，例如：公司改名、公司轉讓股份流程和結束公司流程等。
撕破公司面紗例子
例如三人成立一間有限公司，並簽署了股東合作合同，合約條款是股東退出後3年內不能從事相關行業，同時不可以和接觸前公司客戶並與舊公司競爭。
但退出的股東於3年內成立了另一間新公司從事同一行業，而且成為舊公司的競爭對手，這又是否違反了股東合作合約條款?
以有限公司獨立法人的法律地位，這是公司與公司之間的競爭，並非退出的股東(個人)與舊公司的競爭。
但法院有機會認為新公司是利用有限公司獨立法人的法律地位「掩護」詐騙或作出不當行為，因為退出的股東控制和擁有新公司，可能被視為違反了之前簽署的股東合作合同。
香港公司股東資格
有別於公司董事，香港有限公司股東基本上是沒有特別要求。雖然法例上沒有資格限制，但一般中小企因要設立公司商業戶口和符合盡職審查，須注意以下4點:
年齡: 18歲或以下人士，需要更詳細的盡職審查要求。
資金來源: 起步資金，例如: 工作收入
行業經驗: 公司業務性質與過往工作經驗無關，需要提供轉行原因。
被制裁人士: 公司股東如是被制裁人士，很可能會被拒絕開公司戶口。
香港公司股東的權益
香港公司股東權益受《公司條例》（第622章）保障，清晰股東的權利，而且公司章程亦列明公司的管理法規，見以下6 大權益:
- 周年股東大會: 股東可參加股東大會並提出問題。
- 投票權利: 可對公司重大決議事項進行投票。
- 查閱公司帳目: 可查核公司財務報表。
- 查閱公司記錄: 查閱會議記錄和董事名冊。
- 公司分紅: 可透過派發股息來提取利潤回報。
- 剩餘資產分配權益: 公司如清盤，股東分配剩餘資產。
股東權益與稅務通知：稅單誰來處理？
雖然股東享有查閱帳目和分紅的權利，但在稅務合規上，責任主要落在董事身上：
常見問題
股東可以同時是董事嗎？
可以。在香港中小企，一人公司或二人合資非常普遍，創辦人往往既是股東（出錢）也兼任董事（出力）。
為什麼大型企業要分開董事與股東？
主要是為了避免權力壟斷並提高決策透明度，確保專業經理人（董事）與投資者（股東）的利益平衡。
股東有權查閱哪些記錄？
股東有權查閱周年股東大會會議記錄、董事名冊、公司章程及財務報表。
股東是否公司員工?
不是，除非股東有份參與公司業務運作，否則不是員工。
股東是否有權直接參與公司日常運作和管理？
股東無直接管理公司權力，但可通過股東大會投票決定重大事項，亦可動議董事任命和離職。
公司股東和董事的會議參與權有什麼差異？
公司董事參與董事局會議決策日常事務，而股東一般只會在股東大會投票表決重大議案。
總結
董事與股東的主要區別在於職責與權利。股東是公司的投資者，主要負責出資，擁有股份，透過認購、承讓或繼承股份成為股東; 而董事則負責公司日常管理與運營，承擔法律責任。一般而言，中小企業的董事和股東身份常重疊，而大型企業則多由不同人士擔任。
股東的法律責任通常較少，除非涉及詐騙或不當行為，法院才可能行使權力「撕破公司面紗」，追究服東個人責任。
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