股東周年大會是什麼？
股東周年大會是根據《公司條例》規定，香港公司需要於每個財政年度舉行的周年大會，按2023年4月28日實施的《2023年公司（修訂）條例》，公司須於每個財政年度召開AGM (Annual General Meeting)，而不是每年的公曆日期舉行。
資料來源: 公司註冊處
為什麼要開股東周年大會? AMG的主要功能
除了因為要符合法例要求外，股東周年大會的核心功能是讓股東和董事可以直接討論和決定企業重大事宜，包括：
公司高級人員委任或罷免
1. 董事輪換委任、選舉或罷免
2. 辭任或委任公司秘書或核數師
3. 選舉公司管理層人員
公司財務狀況
決議投票
1. 股東可向董事提問有關公司營運、財務或發展前景問題
2. 提出決議和進行投票
延伸閱讀: 周年申報表NAR1
首次AGM召開日期
首次股東周年大會和往後的AGM法定召開日期會有不同，而且因應不同法規在香港成立的法團首次AGM舉行時間亦不一樣。
擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司:
- 首次周年大會召開的日期是公司成立後的首個周年日後的9個月內或;
- 於會計參照期結束後的3個月內，舉行AGM，以日期較遲者為準
任何其他公司
- 首次舉行AGM日期是公司成立後的首個周年日後的6個月內或;
- 於該會計參照期結束後的3個月內，召開周年股東大會，以較遲者時間為準。
股東周年大會召開日期
在舉行了首次周年大會日期後，公司需要跟從以下時間表開股東大會:
擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司
於會計參照期結束後的9個月內，召開股東周年大會
任何其他公司
於會計參照期結束後的6個月內，舉行AGM
股東周年大會通知期
公司須於至少21天前通知成員(股東)召開股東大會，如全體有權出席並在該成員大會上有權表決的成員同意，通知期可縮短少至21日。
另外，如公司章程細則規定的周年大會通知期較長，則須給予該較長通知期的召開股東大會通知
召開股東大會通告內容
如何召開股東會議(AGM)? 股東開會流程
- 發出會議通告，通知所有股東開會的詳情，如以電子方式開AGM，需提供視像股東大會的通訊軟件下載和登入方法;
- 就股東大會通告內容進行會議;
- 表決和投票;
- 完成後保存會議記錄
公司秘書在開股東會議的角色
公司秘書需確保公司遵守法定程序，並負責以下職責：
- 會議準備與通知：制定股東會議議程、準備議案文件及向成員發出股東大會通告。
- 會議記錄與存檔：確保會議過程中重要內容被記錄，並保存於公司註冊地址。
- 法律合規與協助審查：確保股東會議決策及後續執行符合法律要求。
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一定要開股東會議? 如何免除周年大會?
根據2023年4月28日生效的《2023年公司（修訂）條例》，以下情況可無須開周年股東大會:
- 所有需要在AGM處理的事情，已於開股東會議前傳閱，而且公司全體成員均簽署書面決議作實;
- 股東以書面通過決議，免除舉行周年大會;
- 只有一名成員(股東)的公司;
- 已申請並批准的不活動的公司
周年大會電子化
根據《2023年公司（修訂）條例》第584條，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發言及表決的任何科技，例如使用Zoom、GoogleMeet、 Teams等不同網上視象會議軟件參與AGM，並可以在2個或多於2個地方舉行股東會議。
而且容許公司舉行全虛擬股東周年大會，參加者無須到指定實體場地出席AGM，更可以混合虛擬和實體方式進行。
周年股東大會電子化注意事項
- 公司章程：確認公司章程是否允許以電子方式召開會議或通過決議。
- 保存記錄：電子或混合的股東會議的會議或決議需與傳統紙本記錄一樣保存至少7年。
- 平等參與：確保參與電子會議的所有成員均能平等參與討論和表決。
常見問題
香港公司必須在什麼時間內召開股東周年大會 (AGM)？
- 私人公司（非附屬公眾公司）及擔保有限公司：必須於會計參照期結束後的 9個月內 召開。
- 其他公司（如公眾公司）：必須於會計參照期結束後的 6個月內 召開。
- 首次 AGM：新成立公司的首次 AGM 可在成立後 18 個月內舉行，但通常建議跟隨上述年結日後的時間表以簡化合規流程。
什麼情況下公司可以「豁免」召開股東周年大會？
- 書面決議：所有需要在 AGM 處理的事項，已傳閱給所有成員，並獲全體成員簽署書面決議通過。
- 單人公司：公司只有一名成員（股東）。
- 不活動公司：已申請並獲批准為「不活動公司」的實體。
- 全體同意豁免：股東以書面通過決議，一致同意免除舉行該年度的 AGM。
召開 AGM 需要提前多久通知股東？
- 標準通知期：至少提前 21天 發出通知。
- 縮短通知期：若全體有權出席並表決的成員同意，通知期可縮短至少於 21 天。
- 通知內容：必須包含會議日期、時間、地點（或電子登入方式）、議程及擬提出的決議案詳情。
2023年法例修訂後，可以舉行「電子」或「虛擬」股東大會嗎？
- 全虛擬會議：允許完全透過電子方式（如 Zoom、Google Meet、Teams）舉行，參加者無需親身出席實體場地。
- 混合模式：結合實體會議與線上參與。
- 注意事項：公司需先確認其公司章程（Articles of Association）是否允許電子會議，並確保技術能讓所有成員平等地聆聽、發言及表決。
公司秘書在 AGM 中的職責是什麼？
- 會議籌備：制定議程、準備決議案文件及發出會議通知。
- 程序合規：確保會議流程符合《公司條例》及公司章程。
- 記錄存檔：負責記錄會議內容（會議記錄），並妥善保存至少 7 年。
- 協助溝通：協助董事會與股東之間的溝通，並處理投票程序。
總結
股東周年大會（AGM）是香港公司遵守《公司條例》的重要組成部分，除需要付符合法規外，更是股東、高層人員和董事的溝通橋樑，董事可以於股東會議向股東講解公司業績、未來展望和策略; 而股東亦可以於AGM上向董事提問，加深對公司財務和營運的認識。
